Créer une société holding patrimoniale est une solution intéressante pour investir dans des sociétés ou acquérir des biens, seul ou à plusieurs, optimiser la gestion de son patrimoine privé et/ou professionnel, et le transmettre. Ce type de société offre en effet de nombreux avantages au plan financier, fiscal, et même en termes de gouvernance.
Qu’est-ce qu’une holding patrimoniale ?
Définition d’une holding patrimoniale
La holding est une société qui détient des titres dans le capital d’autres sociétés, appelées filiales (“to hold” signifie détenir en anglais). Son objet en tant que société mère est de détenir ces participations.
La holding patrimoniale n’a pas d’activité professionnelle propre si ce n’est parfois l’animation des filiales.
On distingue ainsi :
- les holdings passives qui se contentent de détenir des participations dans d’autres sociétés et encaisser les dividendes ;
- et les holdings animatrices ou actives, dont l’activité principale va au-delà. Outre la gestion d’un portefeuille de participations, la holding animatrice participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales (participation majoritaire et dirigeants communs) et, le cas échéant et à titre purement interne, propose la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, RH, financiers et immobiliers (CE plén. 13-6-2018 n° 395495). Les holdings animatrices se retrouvent dans des groupes d’une certaine taille et finalement peu dans les petits groupes familiaux.
L’intérêt de cette distinction entre holdings passives et actives réside dans la possibilité de bénéficier de certains régimes de faveur en matière fiscale (pas tous) lorsque la holding patrimoniale est animatrice : Pacte Dutreil, report d’imposition de plus-values de cession de titres, IFI… La définition de la holding animatrice a donné lieu à une abondante jurisprudence.
Sous quelle forme juridique créer une holding patrimoniale ?
Il n’existe pas de forme juridique dédiée à la holding patrimoniale. Vous êtes libre de choisir n’importe quelle forme selon vos objectifs et vos activités : société civile, SAS ou SARL…
Nous vous conseillons néanmoins de vous faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable afin de bien évaluer les enjeux de votre projet.
Pourquoi créer une holding patrimoniale ?
Créer une holding patrimoniale peut répondre à plusieurs objectifs :
- centraliser toutes vos participations dans des sociétés en une seule main ;
- structurer votre patrimoine en râteau sous une seule société ;
- trouver de nouveaux associés sans perdre le contrôle de la holding ;
- développer votre patrimoine ou anticiper sa vente ;
- bénéficier d’un effet de levier financier en endettant la holding qui va racheter les titres d’une société (vous appartenant ou non) (opération de LBO)
- bénéficier d’une fiscalité attractive réservée aux “sociétés mères” pour l’imposition des dividendes et des plus-values de cession des filiales. Les gains réalisés permettront de développer votre patrimoine ou à tout le moins, de vous constituer une “tirelire” pour investir dans de nouveaux projets.
Vous l’avez compris, le levier fiscal est l’avantage principal de la constitution d’une holding, même s’il n’est pas le seul.
Exonération quasi-totale des remontées de dividendes
La holding patrimoniale reçoit, en sa qualité d’associé, les revenus issus de ses participations dans des filiales. Afin d’éviter les doubles impositions, les sociétés holdings soumises à l’impôt sur les sociétés bénéficient d’une exonération quasi-totale des dividendes encaissés ( CGI, art. 216 – régime mère-fille).
Ainsi, quand la holding encaisse un dividende de 100, seuls 5% sont taxables, les 95% étant exonérés d’impôt sur les sociétés.
Votre trésorerie se trouve ainsi augmentée comme le montre cet exemple :
| Encaissement d’un dividende par une personne physique | Encaissement du dividende par une holding à l’IS | |
| Résultat distribuable de la filiale après impôt | 100 000 € | 100 000 € |
| Imposition de l’associé | -30 000 € (1) | -1 250 € (2) |
| Trésorerie nette après impôt | 70 000 € | 98 750 € |
| (1) Les associés personnes physiques sont soumis à la flat tax de 30% sur leurs dividendes (2) La holding est soumise à un IS de 25% sur 5% du dividende |
Imposition réduite des plus-values de cession de titres de participation
Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés bénéficient d’un régime d’imposition favorable lorsqu’elles cèdent les titres d’une autre société à l’IS.
En effet, les plus-values dégagées à cette occasion (par vente ou apport) sont quasiment exonérées d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part représentant 12% du montant brut de la plus-value sera soumise à l’impôt au taux normal de l’IS (25% à partir de 2022).
Pour cela, il faut que les titres aient été acquis depuis au moins 2 ans au moment de la cession et que les titres aient la nature de titres de participation. Deux conditions doivent être remplies :
- détention d’au moins 5% du capital et des droits de vote de la filiale
- et inscription comptable en tant que titres de participation.
Ce régime est beaucoup plus favorable que celui qui s’applique lors d’une cession de titres par un particulier comme le montre l’exemple suivant :
| Plus-value mobilière par une personne physique | Plus-value de cession de titres de participation par une holding à l’IS | |
| Plus-value imposable | 100 000 € | 100 000 € |
| Imposition du cédant | -30 000 € (3) | -3 000 € (4) |
| Trésorerie nette après impôt | 70 000 € | 97 000 € |
| (3) Les associés personnes physiques sont soumis à la flat tax de 30% sur leurs plus-values mobilières (4) La holding est soumise à un IS de 25% sur 12% de la plus-value |
Le produit de la vente net d’impôt pourra être réinvesti librement par la holding, notamment dans le développement de ses activités patrimoniales : investissement dans de nouvelles sociétés, achat d’un bien immobilier, placement de la trésorerie dans un contrat de capitalisation par exemple.
Application possible du régime de l’intégration fiscale
L’intégration fiscale est un dispositif vous permettant de traiter l’ensemble de vos sociétés comme une seule et même entité pour le calcul de l’impôt sur les sociétés (CGI, art. 223 A et s.). Les résultats fiscaux positifs (bénéfices) et négatifs (déficits) des sociétés sont additionnés, pour former le “résultat d’ensemble”.
Certaines opérations intragroupes sont préalablement neutralisées, notamment en cas de versement de dividendes intragroupes, la quote-part de frais et charges de 5% est totalement neutralisée, aboutissant à une exonération totale d’impôt sur les remontées de dividendes.
Grâce à l’intégration fiscale, la trésorerie du groupe se trouve grandement améliorée.
Pour bénéficier de ce régime, il faut que la holding (appelée “société tête de groupe”) détienne directement ou indirectement au moins 95% des filiales intégrées.
Effet de levier pour investir grâce à la holding patrimoniale
L’interposition d’une société holding entre une ou plusieurs personnes physiques et une société, permet de bénéficier d’un effet de levier financier et fiscal.
L’idée est de faire acquérir une société par une société holding (opération de leverage buy out ou LBO) pour arriver à la structure de détention suivante :
L’acquisition est financée par un emprunt bancaire supporté par la holding. Les deux sociétés forment un groupe d’intégration fiscale ce qui permet de compenser leurs résultats fiscaux. Les intérêts d’emprunt sont déductibles du résultat de la holding. Le résultat fiscal du groupe est déterminé en compensant le résultat opérationnel de la filiale et le déficit de la société holding généré par les intérêts d’emprunt.
Si l’acquisition de la société cible avait été opérée directement par les personnes physiques, les intérêts d’emprunt n’auraient pas pu venir réduire le résultat opérationnel de la filiale. En effet, les personnes physiques auraient été imposées sur le dividende de la cible au taux de 30% (PFU) sans pouvoir déduire les intérêts.
Ce type d’opération n’est pas constitutif d’un abus de droit dès lors que la société holding exerce régulièrement une activité de détention de titres de participation et que ses organes sociaux fonctionnent régulièrement
Au plan financier, la société holding rembourse l’emprunt bancaire grâce aux dividendes versées par la société cible. Ce type de montage suppose que le rendement de l’investissement soit supérieur au coût du crédit.
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Comment détenir une holding patrimoniale ?
Il existe plusieurs moyens de se retrouver associé d’une holding patrimoniale :
- Création d’une nouvelle société qui va ensuite acquérir des participations dans des filiales
- Apport des titres d’une société à une holding
- Réalisation d’un apport partiel d’actif en apportant l’activité d’une holding à une filiale qui lui donnera en échange ses propres titres.
Juridiquement comme pour toute création de société, il faudra préalablement valider les étapes suivantes :
- forme sociale de la société : société civile, SARL, SAS, SA…
Certaines holdings dont l’objet est de détenir des parts de sociétés à prépondérance immobilière sont constituées sous forme de société civile immobilière. Ce type de structure peut présenter des avantages mais elle implique une responsabilité illimitée des associés sur les dettes de la société. Ainsi, en cas de défaillance de la société dans le remboursement d’un crédit immobilier, les associés pourront être personnellement poursuivis par la banque sur leur patrimoine personnel.
- Rédaction des statuts :
- l’objet social doit être rédigé de telle sorte que la détention de titres de participation soit au coeur de l’activité, et que d’autres missions peuvent être réalisées (gestion des filiales, prestations de services aux filiales à titre accessoire) ;
- l’entrée de nouveaux associés dans le capital de la holding doit aussi être mûrement réfléchie. Comptez-vous faire entrer de nouveaux investisseurs, ou au contraire, privilégier un actionnariat familial stable ? Une clause d’agrément des nouveaux associés est-elle nécessaire ?
- les règles de quorum doivent également être étudiées pour la prise de décisions au sein de la société.
Compte tenu des enjeux financiers, un accompagnement par un professionnel du droit est indispensable.
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