Pourquoi créer une holding pour racheter une société ?

La cession de titres d’une société entraîne l’imposition de la plus-value selon le prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. 

Lorsqu’un dirigeant souhaite céder son entreprise pour réinvestir dans une autre activité ou se diversifier, la fiscalité peut se révéler être un frein important. L’apport-cession est alors l’une des stratégies d’optimisation fiscale et patrimoniale à envisager. Cette opération consiste à apporter des titres à une holding contrôlée par l’apporteur, à charge pour elle de les conserver ou de les vendre pour ensuite réinvestir. La plus-value dégagée lors de l’apport bénéficie d’un report d’imposition, et le capital de l’apporteur se trouve ainsi préservé.

En quoi consiste l’opération d’un rachat d’une entreprise par une holding ?

La holding est une société dont l’objet social est la détention et la gestion de parts sociales ou d’actions d’entreprise. En d’autres termes, la création d’une holding consiste donc à interposer une personne morale qui fait écran entre l’actionnaire personne physique et la société cible dite société d’exploitation. Il s’agit donc d’une détention indirecte : l’actionnaire personne physique détient des actions de la holding qui elle-même détient les actions ou parts sociales de la société d’exploitation.

Comme nous le verrons, la holding présente de nombreux avantages patrimoniaux dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre d’un LBO (leverage buy out) ou d’un OBO (owner buy out).

Quelle forme juridique pour créer une holding ?

Toutes les sociétés commerciales ou mixtes peuvent être utilisées pour créer une holding puisqu’il s’agit seulement d’une question d’objet social et, accessoirement, de régime fiscal. Néanmoins, certaines sont plus viables que d’autres en raison de leur flexibilité statutaire et de la faiblesse des coûts de fonctionnement.

À ces fins, la SAS (ou SASU en cas d’actionnariat unique) est certainement la meilleure forme juridique française pour envisager le rachat d’une société en holding. En effet, cette forme sociale propose a minima un double avantage :

  • le statut d’assimilé salarié pour les dirigeants de SAS facilite la remontée des dividendes (alors que les TNS majoritaires voient leurs dividendes soumis aux cotisations sociales) ;
  • les règles de fonctionnement de cette forme de société sont beaucoup plus souples, notamment celles relatives à l’exigence d’un CAC (commissaire aux comptes), que pour les autres sociétés (notamment depuis la loi PACTE).

 

Les montages possibles pour le rachat d’une société via une holding : LBO ou OBO ?

L’utilité d’une holding prend son sens dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre d’un montage financier. Selon l’objectif de la holding, il est possible de distinguer deux montages :

  • le LBO (leverage buy out) dont le but initial est d’augmenter le potentiel financier d’acquisition d’un groupe de personnes (des salariés par exemple) par un mécanisme d’emprunt bancaire souscrit par la holding pour financer l’acquisition de la société d’exploitation ;
  • le OBO (owner buy out) permettant à l’entrepreneur de faire racheter son entreprise par sa holding.

Cette dernière solution permet au dirigeant (le plus souvent fondateur) de réaliser une partie de son actif professionnel tout en conservant une prépondérance dans le capital de sa société. En effet, comme pour le LBO, l’OBO induit la souscription d’un emprunt bancaire par la holding. Ainsi, l’entrepreneur va :

  • céder une partie de ses actions à la holding en contrepartie d’une somme d’argent ;
  • apporter le reste des actions sous la forme d’un apport en nature à la holding afin de constituer son capital social. 

Dans ces circonstances, l’entrepreneur détient 100 % du capital de la holding qui elle-même détient le même nombre d’actions de la société d’exploitation qu’initialement. La répartition du capital est inchangée alors que l’entrepreneur a su réaliser une partie de son patrimoine professionnel.

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Quels sont les avantages d’un rachat d’une société par l’intermédiaire d’une holding ?

Outre les avantages inhérents à l’effet de levier, le rachat d’une société avec une holding permet de bénéficier de nombreux avantages fiscaux tout en conservant l’initiative de la liquidation de l’impôt au niveau de son patrimoine personnel.

Déduire fiscalement les intérêts d’emprunt pour le rachat d’une entreprise grâce à la holding

Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite racheter son entreprise, il doit le plus souvent utiliser un effet de levier. Or, le financement de l’achat des parts sociales ou actions implique deux choses :

  • la souscription d’un crédit personnel ;
  • le remboursement progressif du crédit grâce aux bénéfices réalisés par l’entreprise par l’intermédiaire de dividendes ou d’une augmentation de salaire.

Dans ce cas de figure, les intérêts d’emprunt du prêt personnel ne sont en principe pas déductibles (sauf si l’acquisition concerne une nouvelle société ou dans le cas particulier de la déduction des intérêts au titre des frais professionnels).

En créant une société holding via un mécanisme de OBO ou de LBO, l’emprunt est souscrit par la holding directement (quitte à ce que le dirigeant se porte caution personnelle du prêt souscrit) de sorte que les intérêts d’emprunt sont supportés par la holding mais payés grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation.

Dès lors que la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés (le régime de la transparence fiscale n’aurait aucun intérêt), les intérêts d’emprunt sont considérés comme des charges déductibles pouvant se déduire du résultat imposable de la société. 

Si la holding détient notamment plus de 95 % de la société d’exploitation, il est possible d’opter pour le régime de l’intégration fiscale (CGI, art. 223 A à 223 H). De cette manière, les résultats de la fille seront consolidés avec les résultats de la mère de sorte que les intérêts d’emprunt seront immédiatement déductibles des bénéfices de la société d’exploitation, et ce même en l’absence de versement de dividendes.

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La diminution des frottements fiscaux sur les dividendes versés à la holding

Au-delà de l’intégration fiscale qui nécessite une forte majorité au sein de la société d’exploitation, la création d’une holding permet le plus souvent de bénéficier du régime mère fille. Ce régime fiscal permet de limiter les effets de double imposition sur les bénéfices générés par une société. En effet, les dividendes versés à la holding devraient normalement être soumis à l’impôt sur les sociétés à son niveau comme un produit classique. Il y aurait donc un double niveau d’imposition du même résultat : l’IS dans la société fille et l’IS dans la société mère.

Pour pallier cette problématique, le régime mère fille permet d’exonérer d’impôt les dividendes perçus par la holding si les conditions d’application de ce régime spécial sont remplies, notamment une participation d’au moins 5 % dans la filiale (CGI, art. 145 et art. 216).

La holding a ainsi la charge du remboursement des intérêts et du capital emprunté pour effectuer le rachat d’entreprise, et les fonds employés ont seulement été soumis à l’impôt sur les sociétés au niveau de la société d’exploitation.

Lorsque le rachat de l’entreprise a été effectué en nom propre, les frottements fiscaux sont beaucoup plus importants :

  • une première imposition du résultat au niveau de la société d’exploitation au taux de l’IS ;
  • une seconde imposition entre les mains de l’actionnaire personne physique (flat tax de 30 % ou tranche marginale de l’impôt sur le revenu augmenté des prélèvements sociaux).

Les frottements fiscaux et sociaux sont d’autant plus importants si l’acquéreur de l’entreprise assure le remboursement de son emprunt au moyen d’une augmentation de salaire :

  • il devra payer l’impôt sur le revenu sur ses traitements et salaires ;
  • la société d’exploitation devra supporter les cotisations sociales supplémentaires correspondant à son augmentation de salaire. 

La holding pour le rachat d’une entreprise est donc une solution à privilégier dès lors que le rachat s’accompagne d’un financement bancaire ou obligataire.

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L’exonération des plus-values de cession de titres de participation

La cession des titres de participation détenus par une holding est soumise au régime spécial d’imposition des plus-values à long terme. Ainsi, l’IS s’applique uniquement sur la quote-part représentative de frais et charges à hauteur de 12 % du montant total de la plus-value. Le reste du produit de cession est exonéré d’impôt.

Toutefois, le régime spécial des plus-values à long terme sur titres de participation s’applique que sous certaines conditions :

  • la durée de détention des parts ou actions rachetées par la holding doit être supérieure à 2 ans ;
  • les titres détenus ouvrent droit au régime des sociétés mères (détention minimale de 5 % du capital).

Dans ces conditions, les plus-values réalisées par la holding sont nettement moins taxées que lors d’une plus-value en détention propre (bien qu’un abattement est applicable en fonction de la durée de détention au niveau du cédant personne physique assujetti à l’impôt sur le revenu).

Concernant l’imposition des plus-values mobilières des personnes physiques, voir notre article “Comment calculer l’impôt sur les plus-values mobilières ?”.

Néanmoins, il faut garder à l’esprit que les produits de cessions sont bloqués dans la holding et n’entrent donc pas directement dans le patrimoine des actionnaires de la holding. Il faudra passer par une étape supplémentaire : la distribution du produit de la cession sous forme de dividende. Les actionnaires devront alors s’acquitter de l’impôt sur le dividende (flat tax de 30 % ou tranche marginale de l’impôt sur le revenu majoré des prélèvements sociaux).

Le détenteur de la holding peut aussi différer la distribution de dividendes afin d’attendre une année creuse pour minimiser l’impact fiscal ou se servir de la holding comme véhicule d’investissement financier afin de faire grossir son patrimoine et assurer sa succession. 

Hormis les opérations de rachat d’entreprises avec effet de levier, le recours à la holding est également intéressant lorsque l’actionnaire souhaite se désengager d’une entreprise pour réinvestir dans d’autres activités. Les opérations d’apport-cession qui permettent d’interposer une société holding entre l’actionnaire et la société d’exploitation par apport des titres à la holding, bénéficient, sous certaines conditions, d’un report d’imposition de la plus-value d’apport. Ce régime de faveur permet de préserver le capital de l’actionnaire.

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