Pourquoi créer une holding pour racheter une société ?

Particulièrement en vogue, le rachat d’une société par un holding propose de nombreux avantages fiscaux et patrimoniaux. Que ce soit dans le cadre d’un OBO (Owner Buy Out) ou d’un LBO (Leveraged Buy Out), la création d’une holding s’accompagne généralement d’un effet levier financier visant notamment à renforcer l’actionnariat au sein de la société cible et/ou réaliser une partie de l’actif professionnel des actionnaires.

En quoi consiste l’opération d’un rachat d’une entreprise par une holding ?

La holding est une société dont l’objet social est la détention et la gestion de parts sociales ou d’actions d’entreprise. En d’autres termes, la création d’une holding consiste donc à créer une personne morale qui fait écran entre l’actionnaire personne physique et la société dite d’exploitation. Il s’agit donc d’une détention indirecte : l’actionnaire personne physique détient des actions de la holding qui elle même détient les actions ou parts sociales de la société d’exploitation.

Comme nous le verrons, la holding propose de nombreux avantages patrimoniaux dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre d’un LBO (leverage buy out) ou d’un OBO (owner buy out).

Quelle forme juridique pour créer une holding ?

Toutes les sociétés commerciales ou mixtes peuvent être utilisées pour créer une holding puisqu’il s’agit seulement d’une question d’objet social et, accessoirement, de régime fiscal. Néanmoins, certaines sont plus viables que d’autres en raison de leur flexibilité statutaire et de la faiblesse des coûts de fonctionnement.

À ces fins, la SAS (ou SASU en cas d’actionnariat unique) est certainement la meilleure forme juridique française pour envisager le rachat d’une société en holding. En effet, elle propose à minima un double avantage :

  • le statut d’assimilé salarié des dirigeants de SAS facilite la remontée des dividendes (alors que les TNS majoritaires voient leurs dividendes soumis aux cotisations sociales) ;
  • les règles relatives à l’exigence d’un CAC (commissaire aux comptes) sont plus souples que pour les autres sociétés (notamment depuis la loi PACTE).

Les montages possibles pour le rachat d’une société via une holding : LBO ou OBO ?

L’utilité d’une holding prend son sens dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre d’un montage financier. Selon l’objectif de la holding, il est possible de distinguer deux montages :

  • le LBO (leverage buy out) dont le but initial est d’augmenter le potentiel financier d’acquisition d’un groupe de personne (des salariés par exemple) par un mécanisme d’emprunt bancaire souscrit par la holding ;
  • le OBO (owner buy out) permettant à l’entrepreneur de faire racheter son entreprise par sa holding.

Cette dernière solution permet au dirigeant (le plus souvent fondateur) de réaliser une partie de son actif professionnel tout en conservant une prépondérance dans le capital de sa société. En effet, comme pour le LBO, l’OBO induit la souscription d’un emprunt bancaire par la holding. Ainsi, l’entrepreneur va :

  • céder une partie de ses actions à la holding en contrepartie d’une somme d’argent ;
  • apporter le reste des actions sous la forme d’un apport en nature à la holding afin de constituer son capital social. 

Dans ces circonstances, l’entrepreneur détient 100 % du capital de la holding qui elle même détient le même nombre d’actions de la société d’exploitation qu’initialement. La répartition du capital est inchangée alors que l’entrepreneur a su réaliser une partie de son patrimoine professionnel !

Quels sont les avantages d’un rachat d’une société par l’intermédiaire d’une holding ?

Outre les avantages inhérents à l’effet levier, le rachat d’une société avec une holding permet de bénéficier de nombreux avantages fiscaux tout en conservant l’initiative de la liquidation de l’impôt au niveau de son patrimoine personnel.

Déduire fiscalement les intérêts d’emprunt pour le rachat d’une entreprise grâce à la holding

Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite racheter son entreprise, il doit le plus souvent utiliser un effet levier. Or, le financement de l’achat des parts sociales ou actions implique deux choses :

  • la souscription d’un crédit personnel ;
  • le remboursement progressif du crédit grâce aux bénéfices réalisés par l’entreprise par l’intermédiaire de dividendes ou d’une augmentation de salaire.

Dans ce cas de figure, les intérêts d’emprunt du prêt personnel ne sont en principe pas déductibles (sauf si l’acquisition concerne une nouvelle société ou dans le cas particulier de la déduction des intérêts au titre des frais professionnels).

En créant une société holding via un mécanisme de OBO ou de LBO, l’emprunt est souscrit par la holding directement (quitte à ce que le dirigeant se porte caution personnelle du prêt souscrit) de sorte que les intérêts d’emprunt sont payés par la holding. Dès lors que la holding est soumise à l’IS (le régime de la transparence fiscale n’aurait aucun intérêt), les intérêts d’emprunt sont considérés comme des charges déductibles pouvant se déduire du résultat imposable de la société.

Si la holding détient notamment plus de 95 % de la société fille, il est possible d’opter pour l’intégration fiscale. De cette manière, les résultats de la fille seront consolidés avec les résultats de la mère de sorte que les intérêts d’emprunt seront déductibles des bénéfices de la société d’exploitation, et ce même en l’absence de versement de dividendes.

La diminution des frottements fiscaux sur les dividendes versés à la holding

Au-delà de l’intégration fiscale qui nécessite une forte majorité au sein de la société d’exploitation (95 %), la création d’une holding permet de bénéficier du régime mère/fille. 

Ce régime fiscal permet de limiter les effets de double imposition sur les bénéfices générés par une société. En effet, en raison d’une variation positive de l’actif net, les dividendes versés à la holding devraient normalement être soumis à l’impôt sur les sociétés comme un produit classique. Il y aurait donc un double niveau d’imposition : l’IS dans la société fille et l’IS dans la société mère.

Pour palier à cette problématique, le régime mère fille permet d’exonérer d’impôt les dividendes perçus par la holding si les conditions d’application de ce régime spécial sont remplies.

Ainsi, dans le cas où le remboursement du capital emprunté et des intérêts pour effectuer le rachat d’entreprise est à la charge de la holding, les fonds employés ont seulement été soumis à l’IS de la société d’exploitation.

Lorsque le rachat de l’entreprise a été effectué en nom propre, les frottements fiscaux sont beaucoup plus importants :

  • une première imposition au niveau de la société d’exploitation au taux de l’IS ;
  • une seconde imposition entre les mains de l’actionnaire personne physique (flat tax ou tranches marginales de l’impôt augmentés des prélèvements sociaux).

Les frottements fiscaux et sociaux sont d’autant plus importants si l’acquéreur de l’entreprise assure le remboursement de son emprunt au moyen d’une augmentation de salaire :

  • il devra payer l’impôt sur le revenu sur ses traitements et salaires ;
  • la société d’exploitation devra payer les cotisations sociales supplémentaires correspondantes à son augmentation de salaire. 

La holding pour le rachat d’une entreprise est donc une solution à privilégier dès lors que le rachat s’accompagne d’un financement bancaire ou obligataire.

L’exonération des plus-values sur la cession des titres de participation

La cession des titres de participation détenus par une holding est soumise au régime spécial d’imposition des plus-values à long terme sur la cession de titres de participation. Ainsi, l’IS s’applique uniquement sur la quote-part représentative de frais et charges à hauteur de 12 % du montant total de la plus-value. Le reste du produit de cession est exonéré d’impôt.

Toutefois, le régime spécial des plus-values à long terme sur les titres de participation s’applique que sous certaines conditions :

  • la durée de détention des parts ou actions rachetées par la holding doit être supérieure à 2 ans ;
  • les titres détenus ouvrent droit au régime des sociétés mères (détention minimale de 5 % du capital).

Dans ces conditions, les plus-values réalisées par la holding sont nettement moins taxées que lors d’une plus-value en détention propre (bien qu’un abattement est applicable en fonction de la durée de détention au niveau du cédant personne physique assujetti à l’IR).

Néanmoins, il faut garder à l’esprit que les produits de cessions sont bloqués dans la holding. Ils n’entrent donc pas directement dans le patrimoine des actionnaires de la holding. Il faudra donc passer par la case dividendes pour distribuer le produit de cession en s’acquittant de la flat tax ou en intégrant le produit dans les tranches marginales de l’imposition.

Le détenteur de la holding peut alors différer la distribution de ces dividendes afin d’attendre une année creuse pour minimiser l’impact fiscal ou se servir de la holding comme véhicule d’investissement financier afin de faire grossir son patrimoine et assurer sa succession !

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