Le FPCI (fonds professionnel de capital investissement), à ne pas confondre avec les FCPI (fonds commun de placement dans l’innovation) est un véhicule d’investissement dédié aux professionnels et aux investisseurs avertis permettant d’investir indirectement dans des titres d’entreprises non cotés. Au même titre que les FCPR, le FPCI offre l’opportunité aux patrimoines financiers importants de diversifier et dynamiser leur portefeuille en investissant notamment dans des start-up, TPE, PME ETI ou, dans une certaine mesure, des petites capitalisations boursières (small cap). De plus, les parts de FPCI sont éligibles à l’apport cession dans le cadre du quota de réemploi du produit de cession. Une solution intéressante pour conserver le report d’imposition tout en générant de la performance.
En quoi consistent les FPCI ? Quels sont les avantages et inconvénients de cette solution d’investissement ?
Qu’est-ce qu’un FPCI ?
Selon la forme choisie, le FPCI (fonds professionnels en investissement) entre dans la grande catégorie des FCP (fonds commun de placement) ou des SICAV (Sociétés d’Investissement à Capital Variable). Il s’agit en réalité de la nouvelle dénomination des FCPR bénéficiant de l’absence d’agrément de l’AMF.
Un fonds d’investissement aux allures de club deal
Le fonds professionnel de capital investissement est régi par l’article L214-159 du Code monétaire et financier.
L’objectif d’un FPCI est relativement simple : collecter les capitaux d’investisseurs professionnels ou assimilés sans recourir à la publicité au public dans le but notamment d’investir à minima 50 % du capital dans des titres financiers non cotés. La performance générée par les différents investissements est ensuite répartie entre les différents investisseurs au prorata de leur prépondérance respective dans le fonds (sous réserve de l’application de certaines clauses de “carried interest” ou “hurdle” au profit de la société de gestion). À noter qu’un FPCI peut prendre deux formes juridiques :
- la forme des FCP (fonds commun de placement), c’est-à-dire que le fonds n’a pas de personnalité morale de sorte que les actifs détenus sont en copropriété entre les investisseurs ;
- la forme des SICAV qui sont dotées de la personnalité morale.
Le FPCI est géré par une société de gestion qui a la charge de définir et de mettre en place la stratégie d’investissement. La sélection des entreprises non cotées et les exigences opérationnelles étant beaucoup plus complexes et chronophages, la société de gestion assume un rôle essentiel pour la performance du fonds.
FPCI et FCPR : quelles différences ?
Le FPCI et le FCPR ont dans une large proportion les mêmes objectifs d’investissement : investir majoritairement dans des titres non cotés. La différence fondamentale entre ces deux fonds tient au mode de collecte des capitaux.
En effet, le FCPR procède à un appel public à l’épargne ce qui lui permet de s’adresser à des investisseurs particuliers, mais en contrepartie, il est soumis à un certain nombre d’obligations légales dont la nécessité d’obtenir un agrément de l’AMF.
A contrario, le FPCI en s’adressant exclusivement à des professionnels et assimilés n’a pas l’obligation d’obtenir un agrément. Il dispose donc d’une marge de manœuvre plus importante en matière de stratégie d’investissement.
Comment fonctionne un FPCI ?
En raison de la nature des investissements effectués, les FPCI appliquent une stratégie de capital investissement dans la construction de son portefeuille. Néanmoins, la répartition de son portefeuille est soumise à des quotas d’investissement. La partie hors quota peut être employée librement afin d’assurer une diversification suffisante pour diluer ou amplifier le couple risque/rentabilité du fonds.
Au demeurant, en raison de la très faible liquidité des parts, les FPCI ont une durée de vie limitée marquée par plusieurs étapes allant de la levée de capitaux à la dissolution du fonds afin de répartir les actifs liquidés entre les investisseurs.
Le principe du capital investissement
Il existe plusieurs formes de capital investissement telles que le capital risque ou le capital développement. Chaque forme de capital investissement correspond à une stratégie de sélection d’entreprises à différentes phases de développement impliquant une prise de risque différente.
Par exemple, le capital risque implique de financer de jeunes entreprises (voire des nouvelles) alors même que le projet porté est encore balbutiant. L’avantage de cette stratégie réside dans la faible valorisation des titres souscrits. À ce stade, les primes d’émission sont encore suffisamment faibles pour réaliser d’importantes plus-values en cas de réussite du projet. Toutefois, la probabilité de réussite est extrêmement faible de sorte que la réussite d’une start-up doit pouvoir compenser l’échec d’une centaine d’autres.
Ainsi, l’objectif d’un FPCI peut être de diluer le risque sur une multitude d’entreprises non cotées au moyen de capitaux importants afin de faire tendre son résultat financier vers son espérance de rentabilité en limitant au maximum les effets d’une variance trop élevée du portefeuille.
D’autres stratégies peuvent être employées par les FPCI en s’orientant plutôt vers des small cap cotées et des ETI non cotées présentant un ratio cours sur actif net et/ou un PER (price earning ratio) intéressant au regard de son horizon d’investissement (calqué sur sa durée de vie).
Le cycle de vie d’un FPCI
En effet, un FPCI a une durée de vie limitée dans le temps de 10 ans généralement. Cette durée a principalement pour objectif de fixer un horizon d’investissement et pallier la très faible liquidité des parts de FPCI. Ces dernières ne sont pas cotées sur un marché et peuvent être exclusivement revendues à des professionnels ou assimilés rendant la recherche d’une contrepartie encore plus complexe que pour un FCPR.
Dès lors, le cycle de vie d’un FPCI se décompose de la manière suivante :
- la phase de souscription pendant laquelle le fonds collecte les capitaux des investisseurs. Une fois cette phase terminée, il n’est plus possible de souscrire des parts du fonds.
- la phase d’investissement où le FPCI par le biais de la société de gestion met en œuvre la stratégie d’investissement.
- la phase de pré liquidation consistant, à la fin de vie du fonds, de liquider son actif et ses prises de participation dans les différentes sociétés.
- la phase de liquidation impliquant la répartition de l’actif réalisé entre les différents investisseurs à due proportion de leur participation dans le FPCI. C’est certainement la phase la plus importante pour constater la rentabilité effective de l’investissement.
La répartition de l’actif d’un FPCI
En principe, l’actif d’un FPCI doit être composé au minimum de 50 % de titres de sociétés non admis sur un marché réglementé. Il est néanmoins possible d’intégrer dans le quota les avances en compte courant effectuées aux sociétés détenues dans la limite de 15 % et les petites capitalisations boursières au sens de l’article L214-28 du Code monétaire et financier à hauteur de 20 % .
Le reste peut être investi dans divers actifs (actions cotées, produits dérivés, obligations, parts de fonds…) notamment pour diluer le niveau de risque du portefeuille ou pour accroître son potentiel de rentabilité.
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À quels types d’investisseurs s’adressent les FPCI ?
L’un des points différenciants du FPCI réside dans le public susceptible d’investir dans ce type de fonds. En effet, les articles L214-144 du Code monétaire et financier et 423-2 du règlement général de l’AMF fixent les conditions d’accès à un FPCI en le restreignant aux :
- investisseurs professionnels entendus comme la personne qui “possède l’expérience, les connaissances et la compétence nécessaires pour prendre ses propres décisions d’investissement et évaluer correctement les risques encourus.” (L533-16 du Code monétaire et financier) ;
- particuliers faisant une souscription initiale de 100 000 euros ou plus ;
- particuliers dont la souscription est effectuée “par un prestataire de service agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre d’un service d’investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l’article L. 533-13 du code monétaire et financier et à l’article 314-11”.
Autrement dit, les FPCI restent des fonds réservés principalement aux institutionnels (tels que des fonds d’investissement) ou aux personnes disposant des compétences, de la liquidité ou de l’accompagnement adéquat. Dans les autres cas, l’investisseur peut s’orienter vers un FCPR, fonds de capital investissement plus adapté au grand public.
Quelle performance attendre d’un FPCI ?
En raison du risque important d’un investissement dans des petites entreprises, les performances des FPCI sont très hétéroclites. Certains peuvent doubler voire tripler le capital investi en 10 ans tandis que d’autres peuvent afficher des pertes en capital à hauteur de 50 %. Toutefois, selon France Invest, le capital investissement propose un TRI net moyen de 10 % calculé sur une période d’investissement de 30 ans avec une performance annuelle moyenne nette de 14 % pour les fonds clos.
Autrement dit, les FPCI peuvent être une solution d’investissement idéale pour dynamiser un portefeuille, mais il ne saurait en aucun cas être le seul actif d’un patrimoine financier sous peine de faire courir un grand risque à l’investisseur.
La fiscalité avantageuse du FPCI
Les FPCI proposent la même fiscalité avantageuse que les FCPR : les produits et plus-values réalisées sont exonérés de l’impôt sur le revenu. Néanmoins cette exonération est applicable sous réserve du respect de plusieurs conditions cumulatives prévues par l’article 163 quinquies B du Code général des impôts régissant notamment les règles d’investissement du fonds.
Ainsi, l’investisseur doit s’engager à conserver ses titres pendant au moins 5 ans et réinvestir les éventuelles distributions dans le fonds. De plus, ce dernier ne doit pas posséder plus de 25 % des droits au bénéfice du fonds.
Conclusion
Proposant des conditions d’accès strictes, le FPCI n’est pas une solution d’investissement adaptée au grand public. En réalité, la forme de FPCI profite surtout à la société de gestion qui peut s’affranchir des règles nées de l’agrément gagnant ainsi en flexibilité dans ses choix d’investissement. Toutefois, les parts de FPCI peuvent être achetées notamment par des institutionnels ou par des fonds disposant de l’agrément pour collecter l’épargne du public. Il est donc possible d’investir indirectement dans un FPCI via un FCPR par exemple !
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